[NL] Corporate Governance

Panelists: Wim Bartels (KPMG), werkt op het bredere gebied van corporate reporting; Remco Renes (NBU), werkt met name op het gebied van corporate governance; Tineke Lambooy (NBU), is hoogleraar ondernemingsrecht.

Tijd: 14:15 – 16:00 uur.

Sessie werd gestart met een voorstelrondje. Vervolgens werd de nieuwe corporate governance code besproken. Nieuwe code wordt gezien als een termijnbreuk in vergelijking met de voorgaande codes, Code Tabaksblad en Code Frijns, omdat lange termijn waardecreatie in de nieuwe code is opgenomen. Lange termijn waardecreatie is vastgelegd in hoofdstukken 1 en 2. Echter, wat moeten we verstaan onder ‘lange termijn’? Voor wie moet er waarde gecreëerd worden? Lambooy legt uit dat de corporate governance code semi-juridisch is. De corporate governance code kan zelf niet juridisch binden, maar in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is een ‘comply or explain’-bepaling in opgenomen. Deze ‘comply or explain’-bepaling ziet op de best practices alsmede op de principes die zijn vastgelegd in de corporate governance code.

Uit de zaal werd gevraagd hoe jongeren een plek kunnen krijgen in de board room of raad van commissarissen. Lambooy geeft aan dat ze het liefst jongeren in besturen of raad van commissarissen wil hebben. Als dat niet lukt, dan kunnen jongeren eventueel in een schaduwcommissie/stakeholderscommissie. Een participant uit de zaal merkt op dat de profielschets in hoofdstuk 2 van de corporate governance code etniciteit niet benoemt. Lambooy geeft aan dat de King Code IV uit Zuid-Afrika wel etniciteit benoemt, maar dat het in Nederland als discriminerend over kan komen en daarom niet benoemd is. Een andere kritische deelnemer geeft aan dat de corporate governance code te vergelijken is met een auto die casco wordt opgeleverd, waarbij nog gekozen kan worden of men de auto wil voorzien met sjoemelsoftware of met de inhoud van een Tesla.

Renes geeft aan dat accountingstandaarden van de International Accounting Standards Board (IASB) nog niet altijd gericht zijn op de lange termijn. Olie mag bijvoorbeeld meteen geactiveerd worden, maar wind niet. Dit zou betekenen dat oliebedrijven een rooskleurigere balans kunnen presenteren in vergelijking met bedrijven die zich richten op duurzame energie. Een ander probleem is dat regels internationaal afgesproken worden. Volgens Bartels kunnen regels via een lange weg veranderd worden, namelijk als het besef verandert bij de regelgevers dat we naar een andere, circulaire, economie gaan.

De IASB bestaat uit werkgevers, werknemers en accountants. Renes geeft aan dat bestaande regels niet toereikend zijn. Het onverhoeds aanpassen van regels kan bijv. tot gevolg hebben dat banken om kunnen vallen.

De IASB kijkt vooral nu naar huidige en gerealiseerde waardes. Het is heel moeilijk om iets toekomstig te waarderen. Bijkomend probleem is dat de balanswaarde van een vennootschap en de beurswaarde niet congruent zijn. De beurswaarde is in algemene zin hoger dan de actuele balanswaarde.

Het veranderen van standaarden is bijzonder complex. Stel dat de autobranche een verkeerde keuze heeft gemaakt door in fossiele energie te investeren en dat door een verandering van standaarden bedrijven in deze branche een stuk minder waard worden. Pensioenfondsen die geïnvesteerd hebben in dergelijke bedrijven zijn hierdoor een deel van hun investering kwijt, waardoor de uitkering van onze pensioenen weer bemoeilijkt wordt.

De voorzitter van de Financial Stability Board spreekt van de ‘tragedy of the horizons’. Klimaatverandering heeft een zodanige horizon dat we nu iets moeten doen anders zijn we te laat. Probleem is dat bedrijven nu alleen huidige waardes moeten aangeven. Er is daarom een reporting framework nodig dat zich richt op de lange termijn, waarbij een focus moet liggen op toekomstige risico’s.

Een vraag die gesteld werd was tot slot of bedrijven alleen op finance moeten richten of ook op impact. Moet het wel financieel blijven als je zaken zoals mensenrechten wilt kwantificeren? De participanten denken van niet.

Full list of reports break-out sessions:

Institutions
Corporate Governance
Knowledge for the Future
Environment and Land Use
Education
Creating an Inclusive Society